los Consejos de Administración de Lottomatica Group S.p.A. (“Lottomatica”) y CIRSA Enterprises, S.A. (“CIRSA”) han aprobado, respectivamente, el proyecto común de fusión (el “Proyecto Común de Fusión”) en el que se establecen los términos y condiciones de la propuesta de fusión transfronteriza por absorción de CIRSA por Lottomatica (la “Fusión”), tal y como se anunció previamente el 2 de septiembre de 2026 (la “Combinación Propuesta”).
BDO Auditores, S.L.P. ha sido designado experto independiente por el Registro Mercantil de Barcelona y ha emitido en el día de hoy su informe, en el que confirma la razonabilidad del Tipo de Canje y la adecuación de la Contraprestación del Derecho de Enajenación, de conformidad con el artículo 22 del Decreto Legislativo italiano n.º 19, de 2 de marzo de 2023, en su versión modificada, el artículo 2501-sexies del Código Civil italiano y los artículos 6, 41 y 103.2 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.
Los aspectos más relevantes del Proyecto Común de Fusión se exponen a continuación.
• Fusión transfronteriza por absorción: CIRSA será absorbida por Lottomatica, que será la sociedad resultante, y dejando CIRSA de existir como entidad jurídica independiente, mediante su disolución sin liquidación. Lottomatica, como sociedad absorbente, adquirirá todos los activos y asumirá todos los pasivos y demás relaciones jurídicas de CIRSA.
• Tipo de Canje: por cada acción ordinaria de CIRSA de la que se sea titular en la fecha de efectos de la Fusión se recibirán 0,668 acciones ordinarias de nueva emisión de Lottomatica. El tipo de canje no incluye ningún componente en efectivo.
• Distribución previa a la Fusión: CIRSA distribuirá a sus accionistas, con anterioridad a la fecha de efectos de la Fusión, un dividendo extraordinario de 1,56 euros por acción de CIRSA (correspondiente aproximadamente a 262 millones de euros). Adicionalmente, se prevé que los accionistas de Lottomatica y CIRSA perciban, a más tardar el 30 de junio de 2027 y con sujeción a la concurrencia de los requisitos legales necesarios y a la adopción de los acuerdos societarios oportunos, dividendos o dividendos a cuenta con cargo al ejercicio 2026, cuyo importe se estima en hasta 130 millones de euros y hasta 100 millones de euros, respectivamente. En caso de que dichos dividendos no se abonen con anterioridad a la efectividad de la Fusión, el referido dividendo extraordinario de CIRSA se incrementará y, posteriormente, el Consejo de Administración de Lottomatica propondrá dividendos posteriores a la Fusión para su aprobación por la Junta General de Accionistas de Lottomatica, de modo que los accionistas perciban distribuciones de dividendos con cargo al ejercicio 2026 equivalentes.
• Fecha de Efectos de la Fusión: se prevé que tenga lugar el 10º día hábil siguiente a la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Roma (Registro delle Imprese de Roma), si bien, en todo caso, no más tarde del 10 de diciembre de 2027.
• Gobierno corporativo tras la Fusión: Lottomatica mantendrá su domicilio social en Roma, Italia, y su denominación social actual. D. Guglielmo Angelozzi continuará desempeñando el cargo de Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado, y D. Laurence Van Lancker el de Viceconsejero Delegado y Director Financiero. D. Antonio Hostench Feu continuará desempeñando el cargo de Consejero Delegado y D. Antonio Grau Folguera el de Director Financiero del negocio de CIRSA. Blackstone, como accionista de referencia de CIRSA, tendrá derecho a designar a dos miembros del Consejo de Administración de Lottomatica, que pasará de 11 a 13 miembros.
• Admisión a negociación: las acciones de Lottomatica, incluidas las acciones de nueva emisión que se adjudiquen a los accionistas de CIRSA, continuarán admitidas a negociación en Euronext Milan (Borsa Italiana) y, una vez consumada la Fusión y obtenidas las autorizaciones pertinentes, serán asimismo admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil español.
• Contraprestación del Derecho de Enajenación: los accionistas de CIRSA que voten en contra de la aprobación del Proyecto Común de Fusión en la Junta General de CIRSA tendrán derecho a ejercitar el derecho de enajenación previsto en la legislación española aplicable, percibiendo una compensación en efectivo de 13,20 euros por acción de CIRSA, minorada en el importe de cualquier dividendo extraordinario, dividendo ordinario y demás distribuciones que se abonen con anterioridad a la fecha de efectos de la Fusión. La Fusión está sujeta, entre otras condiciones, a que el número de acciones de CIRSA respecto de las cuales se ejercite válidamente el Derecho de Enajenación no exceda del 5 % del total de acciones de CIRSA emitidas y en circulación a la fecha de la Junta General de CIRSA.
• Distribución tras la Fusión: una vez completadas todas las formalidades societarias y/o regulatorias pertinentes, el Consejo de Administración de Lottomatica tiene previsto proponer, para su aprobación por los accionistas de la sociedad resultante, una distribución de capital por importe de 744 millones de euros, que se implementará mediante un dividendo especial, una oferta pública voluntaria parcial de adquisición de acciones propias o una combinación de ambos, según se determine en el momento correspondiente.
Autorizaciones regulatorias
Las sociedades también han completado la presentación de todas las solicitudes y notificaciones regulatorias exigidas en relación con la Combinación Propuesta, entre ellas:
• las notificaciones en materia de defensa de la competencia ante la AGCM (Italia), la CNMC (España), la Comisión Nacional Antimonopolio de México y el Consejo de la Competencia de Marruecos;
• las solicitudes de autorización en materia de inversión extranjera directa ante las autoridades italianas y españolas competentes;
• la notificación ante la Comisión Europea conforme al Reglamento (UE) 2022/2560 sobre las subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior.
Próximos pasos
• El Proyecto Común de Fusión estará disponible en el día de hoy en las páginas web corporativas de Lottomatica y CIRSA y se presentará en el Registro Mercantil de Roma (Registro delle Imprese de Roma).
• El informe del experto independiente y los demás documentos exigidos a efectos de la aprobación de la Fusión por los Consejos de Administración de Lottomatica y CIRSA estarán disponibles en el día de hoy en sus respectivas páginas web corporativas.
• Las Juntas Generales Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de Lottomatica y la Junta General Extraordinaria de Accionistas de CIRSA serán debidamente convocadas y se prevé que se celebren a finales de noviembre de 2026.
• Se prevé que la efectividad de la Combinación Propuesta tenga lugar en el segundo trimestre de 2027.
